Køb og salg af virksomheder
Studienævn for Jura
Undervisningssprog: Dansk
EKA: B630007102
Censur: Intern prøve, en bedømmer
Bedømmelse: 7-trinsskala
Udbudssteder: Odense
Udbudsterminer: Forår
Niveau: Kandidat
Fagnummer: B630007101
ECTS-point: 10
Godkendelsesdato: 12-09-2023
Varighed: 1 semester
Fagnummer
Fagtitel
Undervisningssprog
ECTS-point
Ansvarligt studienævn
Godkendelsesdato
Fagansvarlig
Udbudssteder
Niveau
Udbudsterminer
Varighed
Anbefalede forudsætninger
HA (jur.) eller BA (jur.). Det forventes, at den studerende er fortrolig med formueretten, herunder særligt de almindelige obligationsretlige principper generelt samt selskabsretten. Der forventes et overordnet kendskab til grundlæggende skatteret, da der i pensum indgår væsentlige elementer som forudsætter, at man har kendskab til skatteretlige begreber og principper. Deltagelse i fagene Forretningsforståelse for jurister og Virksomhedsbeskatning kan hermed være en fordel men er ikke en betingelse.
Formål og sigte
Køb- og salg af virksomheder (M&A) er en tværfaglig disciplin, der dækker over indhold fra en lang række juridiske fagdiscipliner herunder særligt; obligationsretten, køberet, erstatning- og forsikringsret, aftaleret, kontraktretten, selskabsretten, skatteretten, ansættelsesret, skatteret, konkurrenceret, miljøret, kapitalmarkedsret, insolvensret og persondataretten.
Fagets formål er primært, at den studerende skal opnå forståelse for og fortrolighed med virksomhedsoverdragelsesprocessen, som er en kompleks størrelse. Formålet er videre at sætte den studerende i stand til at analysere, hvor de ovenfor nævnte juridiske fagdiscipliner har relevans i virksomhedsoverdragelsesprocessen, hvordan de skal understøtte en succesfuld proces samt hvordan de kan bidrage til at reducere henholdsvis sælgers og købers risici ved en sådan transaktion.
Faget skal således sætte den studerende i stand til at håndtere de juridiske problemstillinger, der kan opstå i forbindelse med ejerskifte og omstrukturering af erhvervsvirksomheder, der drives inden for rammerne af et kapitalselskab.
Fagets sigte er på den baggrund at give de studerende et grundlag for på kvalificeret niveau at kunne analysere en række af de problemstillinger, der er væsentlige for kontraktforhandlinger og for udformningen af aftaler og dokumenter i forbindelse med virksomhedsoverdragelsesprocessen, i særdeleshed overdragelsesaftalen.
Indhold
Fagets centrale område er den retlige regulering af køb og salg af virksomheder organiseret som kapitalselskaber, med særlig fokus på følgende emneområder:
- Overdragelsesmåder, samt alternative overdragelsesmåder
- Due diligence processen
- Overdragelsesaftaler samt øvrige aftaler i forbindelse med virksomhedsoverdragelsesprocessen
- Risikoafdækning, mangler, misligholdelsesbeføjelser og garantikrav ved overdragelse af virksomheder
- Skattemæssige aspekter
- Medarbejdernes retstilling samt ansættelsesretlige- og ledelsesmæssige aspekter
- Selskabsretlige aspekter
- Kapitalmarkedsretlige aspekter
- Overdragelse af insolvente virksomheder
Fagets formål opnås ved gennemgangen af den generelle teori og også praktiske eksempler, der vedrører de forskellige faser i en virksomhedsoverdragelse, samt en indføring i hvilke juridiske forhold, der skal tages i betragtning i den sammenhæng.
Målbeskrivelse - viden
Deltageren skal demonstrere viden om:
- de problemer, der opstår ved køb af selskaber og virksomheder, således at disse kan identificeres og behandles med brug af teorien.
Målbeskrivelse - færdigheder
Deltageren skal demonstrere færdigheder i:
- forståelse af indholdet af virksomhedsoverdragelsesaftaler og procedurer, der skal gennemføres i forbindelse med køb og salg af virksomheder.
- udvise et solidt kendskab til de spørgsmål, der almindeligvis bør tages stilling til forud for og i forbindelse ved indgåelse af aftaler om virksomhedsoverdragelse, herunder kunne sammenligne de forskellige retlige modeller for omstrukturering af virksomheden; kapitaloverdragelse, substansoverdragelse, fusion, spaltning og tilførelse af aktiver,
- at kunne tage stilling til de skatteretlige konsekvenser af de enkelte modeller for de deltagende virksomheder og deres ejere.
Målbeskrivelse - kompetencer
Deltageren opnår kompetencer til:
- at kunne reflektere over en eller flere konkrete problemstillinger vedrørende gennemførelsen af en virksomhedsoverdragelse under anvendelse af relevant juridisk argumentation.
Litteratur
Litteraturens omfang forventes at være på ca. 750-850 sider.
Johannus Engholm Hansen & Christian Lundgren, Køb og salg af virksomheder (seneste udgave), Djøf Forlag.
Dertil vil underviseren oplyse om et yderligere begrænset pensum, som offentligøres og tilgængeliggøres i løbet af semesteret. Dette pensum vedrører primært aktuelle områder, hvor lærebogen ikke er opdateret, samt enkelte udvalgte temaer, hvor dette pensum supplerer lærebogen.
Undervisningsform
For at sætte den studerende i stand til at opfylde læringsmålene vil undervisningen være baseret på gennemgang af teori, retspraksis og i begrænset omfang cases og diskussioner.
Arbejdsbelastning
Skemalagt undervisning:
Arbejdsbelastning:
3 forelæsninger pr. uge i 11 uger og 2 spørgetimer (35 timer).
Arbejdsbelastning:
Med udgangspunkt i, at 1 ECTS svarer til 27 arbejdstimer, udmønter de med faget forbundne aktiviteter sig i en anslået vejledende fordeling af arbejdsindsatsen hos en gennemsnitsstuderende på følgende måde:
Konfrontationstimer og forberedelse hertil: 196.
Eksamensforberedelse og eksamen: 74.
Total: 270.
Som beskrevet er Køb- og salg af virksomheder (M&A) en tværfaglig disciplin, der dækker over indhold fra en lang række juridiske fagdiscipliner herunder særligt; obligationsretten, køberet, erstatning- og forsikringsret, aftaleret, kontraktretten, selskabsretten, skatteretten, ansættelsesret, skatteret, konkurrenceret, miljøret, kapitalmarkedsret, insolvensret og persondataretten, ligesom det er fremhævet at regnskabsforståelse (opnået i faget Forretningsforståelse for jurister) også vil være en fordel men ikke en betingelse. Der forventes ikke et fuldt detaljekendskab til alle de nævnte discipliner. Dette er ikke målet med faget. Det forventes, at deltageren er fortrolig med grundelementerne, grundprincipperne og terminologien i de nævnte discipliner, således at de kan sættes i en kontekst af en virksomhedsoverdragelsesproces. De mere detaljerede og specifikke elementer taget fra disse fagdiscipliner, som har relevans for faget, vil blive gennemgået i forbindelse med undervisningen.
Erfaringsmæssigt vil der være deltagere, der har behov for ved siden af pensum, at repetere og eller tilegne sig disse grundelementer, grundprincipperne og terminologien fra de nævnte fagdiscipliner i forbindelse med deltagelse i faget. Dette kan medføre en yderligere arbejdsbelastning.
Eksamensbestemmelser
Eksamen
Navn
Eksamen
Tidsmæssig placering
Ordinær prøve: juni
Omprøve: august
Udprøvninger
Eksamen
Navn
Eksamen
Prøveform
Mundtlig prøve
Censur
Intern prøve, en bedømmer
Bedømmelse
7-trinsskala
Identifikation
Studiekort - Fødselsdato
Sprog
Dansk
Varighed
Mundtlig prøve af 20 minutter.
ECTS-point
10
Uddybende information
Mundtlig prøve uden forberedelse. Eksaminationens varighed er ca. 20 minutter inklusive votering og karaktergivning.
EKA
B630007102
Ekstern kommentar
Bemærk - Faget er identisk med det tidligere fag 9315101, Køb og salg af virksomheder.
Forbrugte prøveforsøg i tidligere identiske fag overføres.
Fag der er identiske med fag, der tidligere er bestået i hh til gældende bestemmelser kan ikke tages om.
Fagudbud
| Udbuds periode | Udbudstype | Profil | Uddannelse | Semester |
|---|---|---|---|---|
| Forår 2024 | Valgfag | cand.jur. gældende fra 1. sept. 2020 | Cand.jur. Heltid - 2023 | cand.jur | Odense | |
| Forår 2024 | Valgfag | cand.merc.(jur.), gældende fra 1. sept. 2020 | Cand.merc.jur. - 2023 | cand.merc.jur. | Odense |