Køb og salg af virksomheder
Studienævn for Jura
Undervisningssprog: Dansk
EKA: B630007102
Censur: Intern prøve, en bedømmer
Bedømmelse: 7-trinsskala
Udbudssteder: Odense
Udbudsterminer: Efterår
Niveau: Kandidat
Fagnummer: B630007101
ECTS-point: 10
Godkendelsesdato: 20-02-2018
Varighed: 1 semester
Fagnummer
Fagtitel
Undervisningssprog
ECTS-point
Ansvarligt studienævn
Godkendelsesdato
Fagansvarlig
Udbudssteder
Niveau
Udbudsterminer
Varighed
Obligatoriske forudsætninger
Anbefalede forudsætninger
HA(jur.) eller BA jura. Det forventes, at den studerende, der deltager i faget, har et overordnet kendskab til grundlæggende regnskabsforståelse samt til skatteretlige begreber og terminologi, da der i pensum indgår elementer som forudsætter, at man har kendskab til almindelige regnskabsmæssige principper og skatteretlige begreber (f.eks. opnået gennem deltagelse i fagene Regnskabsforståelse og Skatteret).Det er dog ingen betingelse for deltagelse, at den studerende har bestået disse fag. Desuden forventes det, at den studerende har kendskab til selskabsretten og til formueretten herunder særligt de almindelige obligationsretlige principper generelt.
Formål og sigte
Selskabsretten er læren om de typer af organisationer, der danner den juridiske ramme om erhvervsvirksomheder. Ejerskifte i selskaber har imidlertid en række andre forudsætninger og konsekvenser som kræver inddragelse af økonomiske, organisatoriske og strategiske forhold. Faget skal sætte deltageren i stand til at håndtere de juridiske problemstillinger, der kan opstå i forbindelse med ejerskifte og omstrukturering af erhvervsvirksomheder, der drives inden for rammerne af et aktie- eller anpartsselskab.
Deltageren opnår på baggrund af undervisningen og de her i indeholdte praktiske eksempler samt lærebogsmaterialet viden om de juridiske forhold der vil være relevante for en virksomhed og dennes rådgivere at skulle forholde sig til i forbindelse med køb eller salg af en anden virksomhed.
Fagets sigte er på den baggrund desuden at give de studerende et grundlag for på kvalificeret niveau at kunne analysere en række af de problemstillinger, der er væsentlige for kontraktforhandlinger og for udformningen af konkrete kontrakter indenfor formueretten, samt blive i stand til at fastlægge grundlaget for udformningen af kontrakter under hensyntagen til disse analyser. Deltagerne skal opnå færdigheder i at anvende det teoretiske grundlag for den generelle danske retlige regulering af indgåelse og opfyldelsen af kontrakter vedrørende virksomhedsoverdragelser. Faget bygger videre på de kompetencer, som deltageren har opnået gennem undervisningen i formueretlige fag på bachelorniveau. Faget hænger sammen med andre formueretlige valgfag, der behandler problemstillinger i relation til den retlige regulering af selskaber fx "Kapitalselskaber" og desuden faget "Drafting contracts".
Indhold
Fagets centrale område er den retlige regulering af køb og salg af virksomheder organiseret som kapitalselskaber, med særlig fokus på følgende emneområder:
- Overdragelsesmåder, samt alternativer,
- Overdragelsesaftaler
- Risikoafdækning
- Skattemæssige aspekter
- Medarbejdernes reststilling samt ansættelsesretlige aspekter
- Selskabsretlige og børsretlige aspekter
- Tvistløsning
- Regnskabsaflæggelse
- Strategiske muligheder med og uden overtagelse
- Organisationernes karakter
- Ledelse og forandring
Fagets formål opnås ved gennemgangen af teori om mere generelle kontraktretlige problemstillinger, og teori og praktiske eksempler der vedrører de forskellige faser i en virksomhedsoverdragelse, samt en indføring i hvilke juridiske forhold, der skal tages i betragtning i den sammenhæng.
Målbeskrivelse
Læringsmålene, for at deltageren kan opnå fagets formål, er:
a) At deltageren kan demonstrere viden om:
- forskellige kontraktretlige begrebers betydning ved aftaler om virksomhedsoverdragelse og sætte dem i en kontekst.
- de problemer, der opstår ved køb af selskaber og virksomheder, således at disse kan identificeres og behandles.
b) At deltageren kan demonstrere færdigheder i:
- forståelse af indholdet af virksomhedsoverdragelsesaftaler og procedure, der skal gennemføres i forbindelse med køb og salg af virksomheder.
- udvise et solidt kendskab til de spørgsmål, som der almindeligvis bør tages stilling til i forbindelse ved indgåelse af aftaler om virksomhedsoverdragelse, herunder kunne sammenligne de forskellige retlige modeller for omstrukturering af virksomheden; aktieoverdragelse, aktivoverdragelse, fusion, eller spaltning.
- at kunne tage stilling til de skatteretlige konsekvenser af de enkelte modeller for de deltagende virksomheder og deres aktionærer.
- at beskrive og vurdere regnskabsmæssige, organisatoriske og strategiske fordele og ulemper ved overdragelse og kunne fremkomme med anbefalinger til hvordan fordele kan udnyttes og ulemper undgås.
c) At deltageren opnår kompetencer til:
- at kunne reflektere over en eller flere konkrete problemstillinger vedrørende gennemførelsen af en virksomhedsoverdragelse under anvendelse af relevant juridisk argumentation.
Litteratur
Johannus Engholm Hansen & Christian Lundgren, Køb og salg af virksomheder (seneste udgave), Nyt Juridisk Forlag.
Der inddrages desuden forskellige cases i undervisningen.
Undervisningsform
For at sætte deltageren i stand til at opfylde læringsmålene vil undervisningen være baseret på gennemgang af teori og retspraksis, men også praksisrelaterede opgaver og cases, således at der også fokuseres på anvendelsen af de juridiske forhold, som der er blevet forelæst om, på konkrete problemstillinger. Det obligatoriske pensum vil på den baggrund i nogen udstrækning alene blive anvendt som struktur og teoretisk baggrund for undervisningen, og vil for nogle dele kun i et mindre omfang blive gennemgået i detaljer på forelæsningerne. Der stilles krav om selvstædige aktiviteter udover konfrontationsundervisningen i form af forberedelse af bl.a. løsning af cases/øvelsesopgaver og samt eventuelt gennemgang af centrale domme til forelæggelse for de øvrige deltagere.
Arbejdsbelastning
Skemalagt undervisning:
Faget udbydes som forelæsning med 35 timer (11 x 3 timer + spørgetimer).
Med udgangspunkt i, at 1 ECTS svarer til 27 arbejdstimer, udmønter de med faget forbundne aktiviteter sig i en anslået vejledende fordeling af arbejdsindsatsen hos en gennemsnitsstuderende på følgende måde:
Konfrontationstimer og forberedelse hertil: 175.
Forberedelse af cases/opgaver mv.: 55.
Eksamensforberedelse og eksamen: 40.
Total: 270.
Eksamensbestemmelser
Eksamen
Navn
Eksamen
Tidsmæssig placering
Ordinær prøve: januar
Omprøve: februar
Udprøvninger
Eksamen
Navn
Eksamen
Prøveform
Mundtlig prøve
Censur
Intern prøve, en bedømmer
Bedømmelse
7-trinsskala
Identifikation
Studiekort - Fødselsdato
Sprog
Dansk
Varighed
Mundtlig prøve uden forberedelse. Eksaminationens varighed er ca. 20 minutter inklusive votering og karaktergivning.
ECTS-point
10
EKA
B630007102
Ekstern kommentar
Bemærk - Faget er identisk med det tidligere fag 9315101, Køb og salg af virksomheder.
Forbrugte prøveforsøg i tidligere identiske fag overføres.
Fag der er identiske med fag, der tidligere er bestået i hh til gældende bestemmelser kan ikke tages om.
Den studerende er automatisk tilmeldt til første prøveforsøg, når den studerende er tilmeldt til et fag eller fagelement, hvortil der er knyttet en eller flere prøver. Framelding kan ikke finde sted, og der er brugt et prøveforsøg, hvis den studerende ikke deltager i prøven, medmindre universitetet har dispenseret pga. usædvanlige forhold.
Opfylder den studerende ikke de af universitetet fastsatte forudsætninger for at deltage i prøven, er der brugt et prøveforsøg, medmindre universitetet har dispenseret, fordi der foreligger usædvanlige forhold.
Prøve- og bedømmelsesform kan ændres ved omprøve.
Den studerende skal selv sørge for at tilmelde sig omprøven i faget via studenter selvbetjeningen i tilmeldingsperioden.
Fagudbud
| Udbuds periode | Udbudstype | Profil | Uddannelse | Semester |
|---|---|---|---|---|
| Efterår 2018 | Valgfag | Cand.jur. hverdag | cand.jur. Heltid | cand.jur | Odense | |
| Efterår 2018 | Valgfag | Cand.merc.jur. | cand.merc.jur. | Odense |